W przyszłości na Ziemię spada meteor, niosąc zjadliwą formę życia. Ten wirus, znany jako M34, atakuje ludzi i zamienia ich w okrutne potwory. Większość ludzkiej populacji zostaje wytępiona, co prowadzi do powstania rządowych agencji mających na celu zwalczanie wirusa. Jedną z takich grup jest NOA, która wszczepia swoim żołnierzom nanomaszyny; urządzenia te pozwalają im na transformację i walkę z zainfekowanymi. Niestety, wirus mutuje i staje się zbyt potężny, by NOA mogło sobie z nim poradzić. Teraz los świata spoczywa w rękach 16-letniej dziewczyny, która ma moc pokonania wirusa.