Po porażce pierwszej załogowej misji ludzkości na Czerwoną Planetę przybywa druga ekspedycja. Eksploratorzy przygotowują się do wyeliminowania karaluchów, które zostały wykorzystane do przekształcenia środowiska Marsa, ale są wstrząśnięci, odkrywając, że owady zmutowały w gigantyczne, agresywne humanoidy z jednym nadrzędnym celem – wyeliminowaniem ludzi! Jednak ta załoga eksploratorów przeszła „Procedurę Bugsa”, przerażającą eksperymentalną operację mającą na celu uczynienie ich czymś więcej niż ludźmi...